民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
民国初年，燕子门第十二代掌门人李耀被叛徒出卖，落入宛城巡防长官虞大寿之手，虞大寿为防李耀逃跑遂将其大筋挑断。 街头闹市，说书艺人"铁嘴霸王"正慷慨激昂地讲述大名鼎鼎的江湖好汉燕子李三的传奇故事，听众中，一个衣衫褴褛的小男孩听得格外出神。不料，书场被虞大寿带兵查封，小男孩奋起反抗却被虞大寿打翻在地。 燕子李三行刑这一天，沿途挤满了送行群众。李耀师弟李显带着众徒弟混杂在群众中伺机而动。这时，小
一日，李显听闻，李耀当年随身所带燕子玉佩落入津门高旅长之手，于是派遣云飞、云龙二人前去省城取回玉佩。 云飞和云龙趁夜潜入高宅寻找玉佩，不料云龙因贪财物被高旅长发现。云飞云龙二人空手而返。高旅长害怕家中再次失窃，大大加强了守卫，使得二人再入高宅变的困难重重。 与此同时，李云馨女扮男装来到省城，在集市上救了揭发高旅长"买官卖官"丑闻的《现世报》记者朗诵。云馨与云飞、云龙三人聚首，共同商议再入高
高旅长宴请假冒千金的云馨和假冒报社主编的云飞，求二人刊文证明自己的清白。席间，云飞提出给高旅长所缴获江湖各门派信物拍照，以证明他确是靠自己实力而非买官卖官登上旅长之职的。高旅长大喜，带着燕子玉佩来到报社。 拍照时，假扮摄影师的云龙认出高旅长正是当年的虞大寿，不由怒上心头，险些使得行动再次失手。 复仇心切的李云龙在夜里独自潜入高宅，将虞大寿击杀。 因杀虞大寿，云龙犯了燕子门"绝不杀人"的门
