东汉末年，世道离乱。作为当权太监的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着养尊处优的生活，却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后，曹操和夏侯兄弟游行乡里，进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍（孙洪涛 饰）和袁术。经朝廷官员举荐，曹操被任命为洛阳北部尉，他不偏不倚，令行禁止，刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰，也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断，朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中，曹操投笔从戎，与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕……
建宁元年，大太监总管曹节的曾孙（小名阿瞒）入宫。当时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年龄尚幼，他根本无心处理政事，一心只想着怎么玩得开心。没等大臣们上奏的事情结束，他便迫不及待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的因为是宦官子孙的身份受到别人的鄙视和排斥。他深切地感受到了地位和身份带给自己的痛苦。 与此同时，第二次党锢之争也在暗中进行。大将军窦武
袁术与袁绍虽然为亲兄弟，但是袁绍出身卑微，是婢女所生，又被父亲过继给了伯父，所以袁术根本瞧不起这位大哥。二人正在争吵之际，热情的邀请他们来自己的住处饮酒，但是对方似乎根本没有什么兴趣。 袁术站在岸边观赏水景，顺手投掷石块，惊动了鳄鱼出水袭击他，幸亏被救下。力斩鳄鱼的情景让袁绍对其刮目相看，热情地与之结交，并且吐露心腹之言。提出可以帮助他恢复在袁家的地位。 在回城的路上，一队娶亲的队伍经过。
去洛阳赴任北部尉。但是还没走到府衙，就被一帮灾民堵住。让手下熬了一大锅粥，告诉灾民每天会发放他们一碗粥喝不致饿死，但是要求男士必须去服兵役，女人们从事织布的工作，如果谁不遵守，就会受到惩罚。这一行为传到了宫中，的名字被很多人知道，包括当时得宠的黄门郎蹇硕。 的祖父曹腾离任回到老家养老，预感到祖父离开后，先前曹家树敌肯定会对自己下手，但是曹腾暗中相授机宜。 蹇硕命属下在街头寻找美女迷惑圣上，
