以20世纪30年代中后期为时代背景，以南方某大城市申城为历史舞台，以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索，通过曲折的故事情节，在如诗如画的江南美景的映衬下，在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中，集中刻画了郑世昌、青莲、白长起、罗瑞英、高小菊、裘百灵等艺人形象，既揭示了郑世昌、罗瑞英由普通艺人成长为共产党员的曲折历程，也描述了白长起的堕落轨迹，表现了正义与邪恶的较量，赞美了纯真的爱情，歌颂了中国共产党领导的抗日斗争，同时也展示了越剧在逐渐发展过程中而形成的无穷魅力。
20世纪30年代中后期，郑浩华带着景宏戏班来到江浙某地。早在此地摆下场子的泰和戏班班主黄易廷，为赶走景宏戏班，在师爷的主持下，和郑浩华签下斗戏合约，双方约定，输的一方不仅要当众宣布解散戏班，还要赔偿胜方一千块大洋。 黄易廷通过开赌场的左老板，收买了欠下赌债的景宏戏班当家花旦白长起。白长起暗恋师妹彩云，想在斗戏失败后带着彩云远走高飞。彩云深爱大师兄、郑浩华的儿子郑世昌，两人商定，等戏班站
郑浩华因悲愤过度，病倒在床上。白长起来向师傅忏悔，却被轰了出去。郑世昌追问白长起为什么倒嗓，愤怒之下举拳欲打，被高小菊叫住。她想问郑世昌为什么和彩云好，一直把她当妹妹的郑世昌已被突然的变故搞得心力憔悴，一时又说不明白，只好敷衍她说以后再向她解释。 郑世昌和母亲商量，想趁黄易廷来要帐前，先把路费发给大家。白长起不接路费，说他砸了大家的饭碗，他跑到酒馆把自己灌醉。琴师瘸腿罗担心照顾不了女儿罗
郑世昌心情郁闷地喝酒，彩云抢夺酒瓶时被郑世昌推倒在地。郑世昌对着滔滔江水倾诉对小菊的愧疚，醉倒在江边。白长起收拾好行李，再次恳求彩云跟他一起走，彩云表示不会离开世昌的。白长起无奈，只好一人在船上叩别师傅后离去。郑浩华悄悄来到戏台上吊身亡。郑世昌和母亲带着戏班没走的人送郑浩华的灵柩回乡安葬。在他们离开的时候，黄家举行了婚礼。 高小菊望着新房里的陈设，不禁悲从心来。她让黄昌来离开洞房，在房中
