故事发生在四十年代的上海滩，花红艳（陈红 饰）出生在贫困的家庭之中，为了给不成器的弟弟还债，她违心的做了丝绸大王龙耀祖（陆军 饰）的姨太太，而龙耀祖的弟弟龙耀宗则是花红艳的初恋情人。让众人没有想到的是，在花红艳嫁入龙家没多久，龙耀祖就暴毙而亡，龙耀宗成为了家族的接班人，而他对花红艳旧情难忘，两人陷入苦恋。
抗战后上海市舞女白黛林急切地等着与兄弟相会，当年兄长报效军旅，两人相约战争结束后教堂相聚。年轻正直军人鲍望春电车上见义勇为化解了一场电车危机并与白黛林第一次见面，鲍望春此次来上海叙职并寻找其战友妹妹。申江日报记者陆蒙山爱恋花红艳已久，经常国华舞厅拍摄花红艳倩影留念。警备总部江砥平副司令派遣鲍望春逮捕白家姊妹干爹白厉冰，罪名汉奸。花红艳与龙耀祖新婚喜宴上龙耀祖突然暴毙喜事变丧事。
龙耀祖的遗孀李凤仙视花红艳为眼中钉，不时的刁难与压迫。花红艳有个好赌成性的哥哥花双喜，可是花母却处处袒护花双喜。花红艳在在得知白黛林去意甚坚时，极力向龙耀宗争取白黛林的自由。白黛林最后献舞的一夜，江砥平副司令带着鲍望春前来捧场，花红艳巧计让鲍望春与白黛林跳最后一支舞。
李凤仙派流氓痛殴花红艳，又私自将她的东西全部烧毁。江砥平逼迫白厉冰写下自白书，承认自己是汉奸，四处搜刮白厉冰的财产。最后为了获得隐匿财产的线索，设计白厉冰与徐大凤自相残杀，趁着"移监"时，放走了白厉冰，并制造车毁人亡的假象掩人耳目。娜娜病重而死，白黛林担负起照顾怀生的责任。徐大凤设计使白黛林下班时巧遇鲍望春，鲍望春教她骑自行车，以方便白黛林上下班，接触中，白黛林愈加肯定鲍望春是个可以托付终身的人。
