北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿，陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。 杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之
杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广两人显露出窥探太子之位的野心。杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊、窦夫人、李世民等人。如意用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。杨广、萧妃商议着要将如意许配给宇文成都，如意坚决不从。 杨勇在太子府中大宴宾客，知道了这个情况的杨坚感到不悦。杨广在朝堂上提到修运河之事，杨坚显露出不悦之情。独孤后前往太子府，看到在府中莺歌燕舞
与程咬金在客栈相遇的单雄信识破程咬金的诡计。单雄信跟着程咬金来到了郊外，单雄信与程咬金打战好几个回合。此时花大脚出现，追上欲逃跑的程咬金。 杨勇喜欢张丽华的美貌，为报仇的张丽华假装接受杨勇，并蛊惑杨勇选美充塞东宫。姬威受命前往民间选美。扬州灾情严重，具有爱民之心的杨广，变卖家产，赈灾救民。姬威转投晋王杨广门下，并偷偷向杨广通报了杨勇选美之事，杨广托姬威送密信给杨素。 李世民在并州摆下擂台，
