曹默飞在抗日护路的游行队伍中与美术老师潘桃相识，两人一起被警察当作共产党抓入牢房，在狱中互生情愫。潘母却为了救人，把女儿许配给了警察孙兴德。江毓忱前去拜访父亲旧部、滨州镇守使金大发。金大发怀疑火车站的抢劫是新华商会的董事长祝绍轩监守自盗。祝绍轩替江家执掌商会，表面上却惟命是从，却早有私吞之意。江毓忱得知曹默飞是滨州铁路公司的继承人，于是谎称被曹默飞打伤的警察已死，想要逼迫曹定邦就犯。可谁知高田洋行
潘桃得知自己被订婚的消息，上门退婚，一言不合跟孙家的伙计打了起来，却在躲避中不小心砸碎了江毓忱的车玻璃，被江毓忱带回了芳园关押。曹默飞软硬皆施，救出潘桃，两人约好营救郝言之后在公园相见。可他们并不知道，押运郝言其实是个陷阱。曹默飞中计受伤，幸亏丁剑平带人及时赶到，终于安全救出郝言。原来丁剑平也是我党安排在滨州的地下党员。潘桃终于等来了曹默飞的好消息，两人放飞风筝去除厄运，互相坦诚了爱意。
江毓忱不想伤人性命，再三要求阎老虎确保曹定邦的人身安全。阎老虎本是江贵学的旧部，江毓忱问起当年父亲一笔军火的下落。阎老虎不知细节，只知道军火当时运往老虎岭北边。潘桃与曹默飞外出执行勘探任务。夕阳下他向潘桃求婚。谁知返回途中，两人一起跌落陡坡。丁剑平带队找到两人。返回营地时，正赶上勘探队遭遇土匪袭击，测路队伤亡惨重。为避免更多死伤，曹定邦放弃抵抗，被阎老虎带走。临走前他向曹默飞交代一定要管理好公司，
