本片翻拍自80年代经典电视剧《虾球传》。 虾球，自小生长在香港贫民区的一个小混混，父亲在虾球5岁时便去美国打工，一去便肴无音信，虾球母亲体弱多病，虾球从小便只有一个念头就是“要为了生存而活下去”，但命运总是在和虾球开玩笑，他只想靠自己的力气求一安稳的生活，却阴差阳错地被香港黑社会老大“鳄鱼头”看中成为其手下……在鳄鱼头从黑社会老大成为逃犯，直至在广州风生水起成为清剿队的团长，虾球的命运也随之一路起伏跌宕，最终认清了自己要走的道路。
刚刚因盗窃罪被放出来的虾球便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔让擅长开锁的虾球再去偷仓库，虾球不肯应允，王狗仔拿情人黑牡丹出气，毒打黑牡丹，被虾球制止，王狗仔对虾球更加怀恨在心。 香港黑帮老大鳄鱼头遭到暗杀，经调查是因几年前码头的一次火拼，鳄鱼头杀了一个对手，对手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇，鳄鱼头得知朱三民是军统身份刹时心惊胆颤。 虾球和患难兄弟牛仔回到家，虾球发现母亲眼疾病重，却每日靠残羹
鳄鱼头发现虾球开锁技术高超，让虾球留下做手下帮他抢仓库，虾球为了救牛仔只得答应。 虾球和王狗仔受鳄鱼头的指示去偷一批盘尼西林，结果警方突然出现，双方械斗时船家女阿娣中枪，王狗仔落荒而逃，虾球不顾自己的安危送阿娣去医院。 鳄鱼头在家中发现朱三民放下的恐吓物，鳄鱼头深感事情严重，在手下杨掌柜的安排下，鳄鱼头与南京政府派到香港的马专员见面，想通过马专员从中说和……席间马专员看上了鳄鱼头的夫人洪太
洪太太成功勾引马专员，马专员答应鳄鱼头出面去和朱三民协调，朱三民只称看在马专员的面子上暂时不会动鳄鱼头。 鳄鱼头利用虾球引牛精良入圈套，找回了被牛精良私吞的盘尼西林，鳄鱼头帮虾球救出了牛仔。 鳄鱼头手里有一批盘尼西林，正是游击队缺少的药品，鳄鱼头与游击队队长丁峰做交易，要将这批盘尼西林卖给丁峰。 阿七感谢虾球救了阿娣，虾球这才知道阿娣和阿七是青梅竹马的好朋友，鳄鱼头很赏识虾球的才能和人品
