海盗抢劫一艘商船，船长洛命令手下残忍杀害船员并掳走一名美丽的女人。落难的海盗难以从人数众多的卫兵手中抢到金子，弗林特决定亲自偷盗卫兵的战舰，西尔弗自荐陪他一起行动。西尔弗、弗林特潜入水底爬进战舰，岂料很快就被发现并且遭到俘虏。西尔弗假装为了金钱背叛，趁其不备救出了被俘的弗林特。海盗成功夺取战舰，他们决定将弗林特、西尔弗送回拿骚港作为惩罚。
托马斯勋爵认为管理无能才是拿骚港出现海盗的根本原因，同伴觉得建立殖民地才能解决问题。船只两天后即将到达拿骚港，弗林特给新船长迪弗雷纳提了一个建议。洛公开制造血案，埃莉诺下令驱逐他，可是洛却反抗了她的命令。西尔弗不断当众揭穿海盗干下的不堪事，从而挑拨海盗内斗。迪弗雷纳率领海盗抢劫商船，不料本已投降的船员极力反抗，在迪弗雷纳束手无策之际，弗林特夺走了他的领导权力。
船长洛表示要对付埃莉诺，韦恩收下金币允诺不理会他们之间的恩怨。弗林特回到拿骚港，却发现韦恩已经占据堡垒。埃莉诺的势力受到威胁，她需要借助巴洛太太来拉拢种植园主昂德希尔。弗林特和埃莉诺见面，然而他并没有说服埃莉诺夺回堡垒。韦恩率领手下夺走洛的大船并将其杀死，埃莉诺因为死敌被除而在感动之下和韦恩发生关系。弗林特栽赃韦恩偷走食物并且，鼓动船员们攻打堡垒。
