1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
tttttttttt胡冠佑找来了雷光和浩东商量两地计划的事情，他叫他们多准备一点弹药。浩东走后他告诉雷光说韩朗就是那个指使细鬼的人，雷光建议马上干掉韩朗，胡冠佑同意了雷光的想法，他们决定明天就动手。韦俊轩又去见了韩朗，韩朗希望韦俊轩带着胡家琳出去走走。浩东做了韩朗的间谍，他将胡冠佑想杀他的消息告诉了他，而且浩东还建议韩朗做掉江子丹。韦俊轩约了胡家琳，他给了胡家琳一张去深圳的票。到了酒店后韦俊轩关了
tttttttttt韩朗去见了内地的人，那个人告诉韩朗内地那边很着急，希望他能够赶快解决好和洪乐的事情。韩朗去见了韦俊轩，韦俊轩表示接下来的事情他无能为力，韩朗只有用胡家林威胁了他。韦俊轩本想去见胡家琳，半路上浩东拦下了韦俊轩，看来他也想从韦俊轩那里得到些什么。韩朗去找了胡家琳，韩朗在胡家琳耳旁扇风想要自己解决雷光，但是胡家琳坚决要让法律来制裁雷光，胡家琳将韩朗给她说的话告诉了韦俊轩。韦俊轩本想找
tttttttttt江子丹去见了韩朗，韩朗告诉江子丹说他看错了两件事。一件是江子丹错信韦俊轩是好人，二是他根本就不想当胜联的龙头。而且韩朗还告诉江子丹之前的事他都不计较，希望他之后能站好队。雷光正准备逃跑的时候浩东带着人找到了他，他们将雷光暴打了一顿。浩东本可以杀死雷光，但是他并没有，他只是在雷光耳边开了两枪，因为他想雷光欠他一个人情，回去后浩东居然告诉韩朗说雷光跑了。这天胜联内部开了会，韩朗推荐
