1948年,华东野战军老三团奉命向上海挺进的途中,遭到国民党军队顽强阻击。战役打响,国民党少壮军官蓝正红受命阵前指挥,以假炮兵阵地消耗了解放军的炮弹,利用机动火力给我军造成重大伤亡。铁良为保存实力,下令撤出阵地。师长何正命令老三团团长萧建东亲赴前线欲对铁良军法从事。铁良戴罪请缨,率领敢死队乔装成敌军成功摧毁敌人炮兵阵地,并深入敌人地堡群,击毙顽敌营长李大伦。由于我方通讯器材电池用尽,铁良情急下用
地下党员教会医院护士上官燕,在抢救铁良过程中,从铁良衬衣上所写部队番号得知敌军搞错了对象,遂汇报给上海地下党组织。组织命令上官燕,如铁良接受了敌军的勋章和委任状就视为投敌叛变,必须立即暗杀。铁良醒来,一支枪口对准了他。蓝正红给了铁良两个选择,要么接受勋章和委任状,充当李大伦继续扮演英雄的神话;要么就是死,并给他时间考虑。上官燕犹豫再三,最终无法给铁良注射毒针。 杜鹃获知铁良牺牲,加上自己
杜鹃不忍自己的恩人萧建东替自己承担罪责,亲自向师长道明了真相,师长考虑到杜鹃的经历与感受,为杜鹃有情有义的行为所感,将此事压下。杜鹃自责自己连累了萧建东,执意要离开部队。深知杜鹃举目无亲,无依无靠的萧建东情急之下,向近来一直相处照顾的杜鹃表白心意,承诺愿意照顾杜鹃一辈子。 铁良伤愈准备离开上海返回部队,在上官燕的帮助下,前往码头。蓝正红率兵包围码头。为掩护铁良安全离开,上官燕不惜以身为诱饵,